Industrial Accelerator Act: Haftung nach § 93 AktG und § 43 GmbHG

1.) Einleitung

Der von der Europäischen Kommission vorgelegte Entwurf des Industrial Accelerator Act (IAA-E) ist für Unternehmen von erheblicher Bedeutung, weil er neue Vorgaben für öffentliche Beschaffung, Förderfähigkeit, industrielle Lieferketten und bestimmte ausländische Investitionen vorsieht. Nach der gegenwärtigen Entwurfsfassung könnten daraus insbesondere Anforderungen an CO₂-Kriterien, Unionsursprung, Nachweisführung und Investitionsbedingungen entstehen. Verstöße gegen die künftig geltenden Vorgaben können – abhängig von der endgültigen Fassung und ihrer Verzahnung mit nationalem Recht – erhebliche wirtschaftliche, regulatorische und haftungsrechtliche Folgen haben.

Für Geschäftsleitung und Compliance ist insbesondere relevant, dass mögliche IAA-E-Pflichten organisatorisch umgesetzt, überwacht und dokumentiert werden müssen. Persönliche Haftungsrisiken ergeben sich dabei nicht unmittelbar aus einer eigenständigen „Managerhaftung nach dem IAA-E“, sondern können insbesondere über das jeweils anwendbare nationale Gesellschafts-, Ordnungswidrigkeiten– oder Strafrecht entstehen.

Standhinweis: Die nachfolgenden Ausführungen beziehen sich auf den Kommissionsvorschlag COM(2026) 100 final vom 4. März 2026. Der IAA-E befindet sich im ordentlichen Gesetzgebungsverfahren. Artikelnummern, Schwellenwerte, Fristen, Sanktionen und Anwendungsbereiche können sich bis zur endgültigen Verabschiedung ändern.

2.) Zentrale Compliance- und Haftungsrisiken

• Nachweis- und Prüfpflichten: Nach der gegenwärtigen Entwurfsfassung könnten insbesondere belastbare Nachweise zu CO₂-Kriterien und Unionsursprung erforderlich werden. Geschäftsleitung und Compliance sollten deshalb frühzeitig prüfen, ob bestehende Kontroll- und Dokumentationssysteme hierfür ausreichen.
• FDI-Sanktionsrisiken: Der IAA-E sieht für bestimmte ausländische Investitionen besondere Notifikations-, Genehmigungs-, Monitoring- und Informationsanforderungen vor. Verstöße könnten nach der endgültigen Ausgestaltung erhebliche Sanktionen auslösen. Daneben können bei Vorliegen der jeweiligen Voraussetzungen nationale Zurechnungs- und Aufsichtsnormen, insbesondere §§ 9, 30 und 130 OWiG, relevant werden.
• Dokumentation als Enthaftungsinstrument: Risikoanalysen, Freigaben, Kontrollhandlungen und dokumentierte Entscheidungsgrundlagen können wesentlich dazu beitragen, ordnungsgemäßes Organisations- und Überwachungshandeln nachzuweisen. Für Vorstandsmitglieder ist hierbei insbesondere die Beweislastregel des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG von praktischer Bedeutung.

II. Timeline

Zum gegenwärtigen Stand besteht keine unmittelbar laufende Umsetzungs- oder Compliance-Frist für Unternehmen, da der Industrial Accelerator Act weiterhin Gegenstand des europäischen Gesetzgebungsverfahrens ist. Als nächster wesentlicher Verfahrensschritt ist eine indikative Plenarbefassung des Europäischen Parlaments am 14. Dezember 2026 vorgesehen.

Gleichwohl besteht bereits jetzt rechtlicher Vorbereitungs- und Monitoringbedarf. Nach dem derzeitigen Entwurf sollen einzelne Pflichten zeitnah nach Inkrafttreten einsetzen. Für bestimmte fahrzeugbezogene „Made in EU“-Anforderungen ist eine Anwendung bereits sechs Monate nach Inkrafttreten vorgesehen. Das besondere Genehmigungsregime für bestimmte ausländische Direktinvestitionen über 100 Mio. EUR soll zwölf Monate nach Inkrafttreten gelten; die Mitgliedstaaten sollen bereits innerhalb eines Monats nach Inkrafttreten eine zuständige Investment Authority benennen.

Für öffentliche Beschaffungen und Fördermaßnahmen sind weitere gestaffelte Anwendungszeitpunkte vorgesehen. Die Low-Carbon- und Unionsursprungsanforderungen für Stahl, Beton, Mörtel und Aluminium sollen nach dem Entwurf grundsätzlich ab dem 1. Januar 2029 greifen. Weitere Anforderungen für Net-Zero-Technologien knüpfen an Zeiträume von einem bzw. drei Jahren nach Inkrafttreten an.

Für Rechtsabteilungen und Compliance-Funktionen empfiehlt sich daher bereits vor Abschluss des Gesetzgebungsverfahrens eine Betroffenheitsanalyse, insbesondere im Hinblick auf geplante Investitionen, öffentliche Aufträge, Förderprogramme, Lieferketten sowie Herkunfts- und Nachweissysteme. Maßgeblich ist derzeit jedoch der Charakter als Gesetzgebungsvorschlag; Fristen und materielle Anforderungen können sich im weiteren Verfahren noch ändern.

III. Pflichten für zuständige Personen, insbesondere für Geschäftsleitung und Compliance

Der Entwurf des Industrial Accelerator Act (IAA) begründet nach der derzeitigen Entwurfsfassung primär Pflichten für Unternehmen, Wirtschaftsteilnehmer, ausländische Investoren sowie öffentliche Auftraggeber. Unmittelbare organspezifische Pflichten von Geschäftsleitungsmitgliedern werden im IAA nicht ausdrücklich normiert. Für Geschäftsleitung und Compliance folgt die Relevanz vielmehr daraus, dass die Einhaltung der unionsrechtlichen Vorgaben organisatorisch sichergestellt, überwacht und dokumentiert werden muss. Eine persönliche Organhaftung richtet sich demgegenüber nach dem jeweils anwendbaren nationalen Gesellschafts- und Haftungsrecht.

1. Prüfung des sachlichen und persönlichen Anwendungsbereichs
Geschäftsleitung und Compliance haben sicherzustellen, dass frühzeitig geprüft wird, ob Beschaffungs-, Förder-, Lieferketten- oder Investitionsvorgänge in den Anwendungsbereich des IAA-E fallen. Besonders betroffen sind energieintensive Industrien, Net-Zero-Technologien, der Automobilsektor sowie bestimmte ausländische Direktinvestitionen. Der Regelungsansatz erfasst insbesondere öffentliche Beschaffung, öffentliche Fördermaßnahmen und strategische Investitionen.

2. Herkunfts- und CO₂-Compliance nach Art. 7 bis 11 IAA-E

Nach der gegenwärtigen Fassung des IAA-E soll Art. 7 die Bestimmung des Unionsursprungs an die zollrechtlichen Ursprungsregeln der Verordnung (EU) Nr. 952/2013 anknüpfen. Die Art. 8 und 10 des Entwurfs enthalten weitere Vorgaben zur Berücksichtigung bestimmter Drittlandsinhalte sowie zu Low-Carbon-Produkten.

Für erfasste Vergabeverfahren sieht der Kommissionsentwurf besondere Herkunfts- und CO₂-Anforderungen vor. Nach der derzeitigen Fassung des Art. 11 Abs. 4 IAA-E soll die Einhaltung der einschlägigen Anforderungen durch eine Eigenerklärung oder einen gleichwertigen Nachweis belegt werden.

Für die Compliance-Funktion ergibt sich daraus bereits heute ein sinnvoller Vorbereitungsschwerpunkt: Unternehmen sollten prüfen, ob ihre Prozesse zur Ursprungsfeststellung, Lieferantendokumentation, CO₂-Datenerhebung und Nachweisführung geeignet wären, die vorgesehenen Anforderungen belastbar abzubilden. Maßgeblich bleibt jedoch die endgültig verabschiedete Fassung.

3. Dokumentation bei der Inanspruchnahme vorgesehener Ausnahmen

Der Kommissionsentwurf enthält für bestimmte Beschaffungs- und Förderanforderungen Ausnahmetatbestände, die an näher bestimmte Voraussetzungen anknüpfen. Nach der derzeitigen Fassung des Art. 11 Abs. 3 IAA-E können dabei unter anderem fehlende Alternativen, unzureichende Angebote, technische Inkompatibilität oder unverhältnismäßige Mehrkosten relevant sein. Der Entwurf enthält hierzu auch quantitative Kriterien.

Für Förderprogramme sieht Art. 12 Abs. 3 IAA-E ebenfalls bestimmte Ausnahmevoraussetzungen vor, bei denen unter anderem Verzögerungen und erhebliche Kostensteigerungen eine Rolle spielen können.

Für Legal und Compliance ist unabhängig von der endgültigen Höhe einzelner Schwellenwerte entscheidend: Wer sich auf eine Ausnahme berufen will, muss die zugrunde liegenden Tatsachen, Vergleichsdaten und Entscheidungsgrundlagen nachvollziehbar und überprüfbar dokumentieren. Die konkreten Schwellenwerte und Voraussetzungen sind vor Anwendung anhand der endgültigen Fassung des IAA zu prüfen.

4. Vorgesehenes Prüf- und Genehmigungskonzept für bestimmte ausländische Direktinvestitionen – Art. 17 ff. IAA-E

Der Kommissionsentwurf enthält für bestimmte, in seinen Anwendungsbereich fallende ausländische Direktinvestitionen ein besonderes Prüf- und Genehmigungskonzept. Die vorgesehene Prüfung knüpft unter anderem an Eigentums- und Beteiligungsstrukturen, lokale Wertschöpfung, Beschäftigung, Forschung und Entwicklung sowie Technologie- und Know-how-Aspekte an.

Für Geschäftsleitung, M&A, Legal und Compliance bedeutet dies, dass potenziell erfasste Transaktionen bereits vor Signing beziehungsweise Closing auf ihre IAA-E-Relevanz und mögliche Genehmigungsanforderungen untersucht werden sollten.

Das vorgesehene Verfahren ist dabei von bestehenden nationalen und unionsrechtlichen FDI-Screening-Regimen zu unterscheiden. Zuständigkeiten nationaler Investment Authorities, die Rolle der Kommission, materielle Genehmigungsvoraussetzungen sowie mögliche Rechtsfolgen sind für die konkrete Transaktion anhand der endgültigen Fassung und des jeweils anwendbaren weiteren FDI-Rechts zu bestimmen.

5. Anzeige- und Informationspflichten nach Art. 19 IAA-E
Nach der gegenwärtigen Entwurfsfassung sollen erfasste Investitionen einem formellen Notifikationsverfahren unterliegen. Befinden sich relevante Zielunternehmen oder Vermögenswerte in mehreren Mitgliedstaaten, verlangt der Entwurf eine koordinierte Anzeige gegenüber den zuständigen Investment Authorities und der Kommission.

Für die Compliance-Organisation empfiehlt sich daher ein verbindlicher FDI-Pre-Closing-Check mit klar definierten Eskalations- und Freigabeschritten.

6. Laufende Überwachungs- und Reportingpflichten nach Art. 20 Abs. 5 und Art. 22 IAA-E
Die zuständige Investment Authority kann nach Art. 20 Abs. 5 IAA-E Reportingpflichten in die Genehmigungsentscheidung aufnehmen. Nach der gegenwärtigen Fassung des Art. 22 Abs. 1 IAA-E soll der ausländische Investor darüber hinaus zur regelmäßigen Berichterstattung über die fortdauernde Einhaltung der Investitionsbedingungen.

Die Compliance-Verantwortung endet damit nicht mit der Genehmigung oder dem Transaktionsvollzug. Erforderlich ist vielmehr ein dauerhaftes Post-Closing-Monitoring.

7. Vermeidung unrichtiger oder irreführender Angaben
Nach der gegenwärtigen Fassung des Art. 23 IAA-E soll die Kommission unter den dort geregelten Voraussetzungen Sanktionsbefugnisse erhalten, insbesondere bei falschen oder irreführenden Informationen oder bei der Nichtbereitstellung angeforderter Informationen.

Aus Compliance-Sicht sollten Meldungen gegenüber Behörden daher einem dokumentierten Vier-Augen-, Legal-Review- und Freigabeprozess unterliegen.

8. Sanktions- und Organisationsrisiken nach dem IAA-E

Der Kommissionsentwurf sieht im Zusammenhang mit bestimmten Investitionspflichten erhebliche Sanktionsmechanismen vor. Diese betreffen insbesondere Verstöße gegen vorgesehene Notifikations-, Genehmigungs-, Informations-, Monitoring- und Reportinganforderungen. Die konkrete Sanktionshöhe, der jeweilige Adressat und die Zuständigkeitsverteilung sind vor einer praktischen Anwendung anhand der endgültigen Fassung des IAA und des einschlägigen nationalen Vollzugsrechts zu bestimmen.

Für Geschäftsleitung und Compliance folgt daraus bereits heute die Notwendigkeit, potenzielle IAA-E-Risiken in bestehende Compliance-Management-, Internal-Control- und Transaktionsfreigabeprozesse einzubeziehen.

IV. Haftungsrisiken für Geschäftsleitung und Compliance

Der Industrial Accelerator Act in seiner gegenwärtigen Entwurfsfassung (IAA-E) enthält keine allgemeine persönliche Haftungsnorm für Vorstände, Geschäftsführer oder Compliance Officer. Unmittelbare Sanktionen nach dem Entwurf richten sich primär gegen den ausländischen Investor beziehungsweise das Unternehmen. Persönliche Haftungsrisiken können jedoch mittelbar entstehen, wenn die Geschäftsleitung künftig anwendbare IAA-E-Pflichten nicht hinreichend organisiert, überwacht oder dokumentiert oder wenn verantwortliche Personen selbst unrichtige Angaben veranlassen. Für deutsche Unternehmen kommen insbesondere folgende Haftungsstränge in Betracht.

1.) Innenhaftung der Geschäftsleitung wegen Organisations- und Überwachungsverschuldens

Für Vorstandsmitglieder einer AG ist § 93 Abs. 1 und 2 AktG der zentrale Anknüpfungspunkt. Danach ist die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters anzuwenden; bei schuldhafter Pflichtverletzung besteht eine Schadensersatzpflicht gegenüber der Gesellschaft. Für Geschäftsführer einer GmbH folgt ein entsprechender Maßstab aus § 43 Abs. 1 und 2 GmbHG.

IAA-bezogen kann ein Haftungsrisiko insbesondere entstehen, wenn die Geschäftsleitung trotz erkennbarer Betroffenheit keine angemessenen Verfahren zur Prüfung von Unionsursprung, Low-Carbon-Anforderungen, FDI-Notifikationen oder laufenden Investitionsbedingungen implementiert. Der IAA-E verlangt beispielsweise regelmäßiges Reporting über die Einhaltung genehmigter FDI-Bedingungen und sieht Sanktionen bei Verstößen gegen Notifikations-, Genehmigungs- und Monitoringpflichten vor.

Ein ersatzfähiger Gesellschaftsschaden kann etwa aus IAA-Sanktionen, Rückforderungen öffentlicher Mittel, Ausschluss von Vergabeverfahren, Transaktionsverzögerungen oder zusätzlichen Verfahrenskosten resultieren. Ob und in welchem Umfang eine konkrete Geldbuße im Innenverhältnis regressfähig ist, ist allerdings gesondert nach dem einschlägigen Haftungsrecht zu prüfen.

2.) Persönliche Verantwortlichkeit wegen unzureichender Compliance-Organisation – § 130 OWiG

Für die Compliance-Organisation ist § 130 Abs. 1 OWiG besonders relevant. Die Vorschrift sanktioniert das vorsätzliche oder fahrlässige Unterlassen erforderlicher Aufsichtsmaßnahmen, wenn dadurch betriebsbezogene, straf- oder bußgeldbewehrte Pflichtverletzungen ermöglicht oder wesentlich erleichtert werden. Zu den Aufsichtsmaßnahmen gehören ausdrücklich auch Auswahl und Überwachung von Aufsichtspersonen.

Eine Anwendung auf IAA-E Sachverhalte setzt allerdings voraus, dass die zugrunde liegende Pflichtverletzung nach dem künftig geltenden Rechtsrahmen eine straf- oder bußgeldbewehrte betriebsbezogene Pflicht darstellt. § 130 OWiG wird also nicht allein durch irgendeinen Verstoß gegen den IAA-E ausgelöst.

Für Geschäftsleitung und Compliance folgt daraus dennoch ein erheblicher Organisationsbedarf: Zuständigkeiten, Eskalationswege, Kontrollhandlungen und Freigabeprozesse müssen so ausgestaltet sein, dass sanktionsbewehrte Verstöße gegen regulatorische Pflichten möglichst verhindert werden.

3.) Zurechnung zu Organen und leitenden Compliance-Verantwortlichen – § 9 OWiG

§ 9 OWiG ermöglicht unter bestimmten Voraussetzungen die Zurechnung besonderer persönlicher Merkmale des Unternehmensinhabers auf Organe, Vertreter und ausdrücklich mit eigenverantwortlichen Aufgaben betraute Personen. Das kann neben Vorständen und Geschäftsführern grundsätzlich auch leitende Compliance-Verantwortliche erfassen, wenn ihnen entsprechende Unternehmerpflichten ausdrücklich und eigenverantwortlich übertragen worden sind.

Für Compliance Officer ist deshalb entscheidend: Die bloße Tätigkeit in der Compliance-Funktion begründet nicht automatisch persönliche Haftung. Maßgeblich sind insbesondere die konkrete Aufgabenübertragung, der tatsächliche Verantwortungsbereich, eigene Entscheidungsbefugnisse und die jeweilige Pflichtverletzung. Eine lediglich beratende, koordinierende oder kontrollierende Compliance-Funktion begründet für sich genommen keine Verantwortlichkeit nach § 9 OWiG.

4.) Unternehmensgeldbuße – § 30 OWiG

Begeht ein Organ, Prokurist oder eine sonstige Leitungsperson eine Straftat oder Ordnungswidrigkeit, durch die Unternehmenspflichten verletzt werden oder das Unternehmen bereichert wird bzw. werden soll, kann nach § 30 OWiG zusätzlich eine Geldbuße gegen die juristische Person oder Personenvereinigung verhängt werden. Die Vorschrift erfasst ausdrücklich auch Personen mit leitender Kontroll- oder Überwachungsfunktion.

Damit können sich individuelle Verantwortlichkeit und Unternehmenssanktion parallel entwickeln. Für die Compliance-Risikoanalyse ist dies besonders relevant.

5.) Sanktionsrisiken nach dem IAA-E im FDI-Verfahren – Art. 22 und 23 IAA-E

Der deutlichste eigenständige Sanktionsmechanismus des IAA-E findet sich im Investitionskapitel. Nach der gegenwärtigen Entwurfsfassung sollen Sanktionen insbesondere bei Verstößen gegen vorgesehene Notifikationspflichten, Genehmigungsbedingungen sowie Monitoring- und Reportinganforderungen möglich sein.

Der Kommissionsentwurf enthält hierfür zum Teil konkrete Sanktionsmaßstäbe. Für bestimmte Notifikationsverstöße sieht die gegenwärtige Fassung beispielsweise eine Sanktion vor, die an den durchschnittlichen täglichen Gesamtumsatz des ausländischen Investors beziehungsweise bei natürlichen Personen an den Investitionswert anknüpft. Auch für falsche oder irreführende Informationen beziehungsweise die Nichtbereitstellung verlangter Informationen sieht der Entwurf besondere Sanktionsbefugnisse vor.

Die konkrete Sanktionshöhe, der jeweilige Adressat, die Zuständigkeit und die verfahrensrechtlichen Voraussetzungen sind vor einer praktischen Anwendung anhand der endgültig verabschiedeten Fassung zu prüfen.

Für C-Level und Compliance stellt insbesondere die Freigabe regulatorisch relevanter Erklärungen damit bereits heute einen wesentlichen Governance- und Vorbereitungspunkt dar.

6.) Strafrechtliche Risiken bei unrichtigen Angaben – §§ 263, 264 StGB

Unrichtige Angaben im Zusammenhang mit IAA-E-relevanten Verfahren führen nicht automatisch zu strafrechtlicher Verantwortlichkeit. In besonderen Fallkonstellationen können jedoch allgemeine Straftatbestände hinzutreten. Dies gilt insbesondere bei bewusst unrichtigen Angaben zur Erlangung eines Vermögensvorteils oder im Zusammenhang mit öffentlichen Fördermitteln.

Ob insbesondere § 263 StGB oder § 264 StGB einschlägig ist, hängt von den zusätzlichen Voraussetzungen des jeweiligen Straftatbestands und den Umständen des Einzelfalls ab. Ein bloßer Fehler in einer Herkunfts-, CO₂- oder sonstigen IAA-E-bezogenen Dokumentation begründet daher für sich genommen noch keine Strafbarkeit.

7.) Haftungsrisiken aufgrund fehlerhafter Eigenerklärungen im Vergabeverfahren

Nach dem IAA-Entwurf soll die Einhaltung bestimmter Beschaffungsanforderungen grundsätzlich durch Eigenerklärung oder gleichwertigen Nachweis nachgewiesen werden. Die Ursprungsbestimmung erfolgt nach Art. 7 IAA-E anhand der Verordnung (EU) Nr. 952/2013.

Damit erhöht sich insbesondere das Risiko, dass fehlerhafte Lieferantendaten unmittelbar in eine rechtswidrige Unternehmenserklärung einfließen. Aus Governance-Sicht sollten Eigenerklärungen deshalb nicht als bloße Formalität behandelt werden, sondern einem dokumentierten Prüf- und Freigabeverfahren unterliegen. Der Detailbericht empfiehlt entsprechend den Aufbau belastbarer Ursprungs- und CO₂-Nachweisketten.

Für die Praxis lautet der zentrale Befund: Das maßgebliche Risiko besteht weniger in einer eigenständigen „Managerhaftung nach dem IAA-E “ als in einer mehrstufigen Haftungskette: Verstoß gegen eine materielle IAA-E -Pflicht → Sanktion oder wirtschaftlicher Schaden auf Unternehmensebene → Prüfung eines Organisations- oder Überwachungsverschuldens → mögliche persönliche Innenhaftung nach § 93 AktG bzw. § 43 GmbHG; bei sanktionsbewehrten Pflichten können zusätzlich §§ 9, 30, 130 OWiG und bei bewusst unrichtigen Angaben gegebenenfalls strafrechtliche Tatbestände hinzutreten.

Da der IAA derzeit noch ein Gesetzgebungsvorschlag ist, sollte diese Haftungsmatrix als prospektive rechtliche Risikoeinordnung formuliert werden. Welche nationalen Sanktions- und Zurechnungsnormen letztlich greifen, hängt auch von der verabschiedeten Endfassung und ihrer Verzahnung mit nationalem Recht ab.

V. Maßnahmen zur Haftungsprävention und Enthaftung von Geschäftsleitung und Compliance

Aus haftungsrechtlicher Sicht sollte die Umsetzung des Industrial Accelerator Act nicht allein als regulatorisches Implementierungsprojekt, sondern zugleich als Enthaftungs- und Beweisvorsorgethema verstanden werden. Entscheidend ist, im späteren Haftungsfall nachweisen zu können, dass die Geschäftsleitung die regulatorischen Risiken erkannt, angemessene Organisationsmaßnahmen getroffen, Verantwortlichkeiten wirksam delegiert und deren Einhaltung überwacht hat. Der IAA-Entwurf schafft insbesondere neue Anforderungen an Herkunfts- und CO₂-Nachweise, öffentliche Förderung und strategische Auslandsinvestitionen.

1. Dokumentierte Legal- und Compliance-Risikoanalyse als Grundlage der Enthaftung.
Die Geschäftsleitung sollte eine schriftlich dokumentierte Betroffenheits- und Risikoanalyse veranlassen. Diese sollte insbesondere Anwendungsbereich, betroffene Geschäftsprozesse, Produkte, Investitionen, Lieferketten, öffentliche Ausschreibungen und Förderprogramme erfassen. Haftungsrechtlich dient dies dem Nachweis, dass regulatorische Risiken nicht pflichtwidrig ignoriert wurden. Für Vorstandsmitglieder ist insbesondere der Sorgfaltsmaßstab des § 93 Abs. 1 Satz 1 AktG, für GmbH-Geschäftsführer § 43 Abs. 1 GmbHG maßgeblich.

2. Vorbereitung des Entlastungsbeweises nach § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG.
Für Vorstandsmitglieder ist besonders relevant, dass nach § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG im Streitfall das Vorstandsmitglied darzulegen und zu beweisen hat, dass es die Sorgfalt eines ordentlichen und gewissenhaften Geschäftsleiters angewandt hat. Eine belastbare Entscheidungs- und Compliance-Dokumentation ist deshalb kein bloßes Organisationsinstrument, sondern Bestandteil des später möglichen Entlastungsbeweises. Betroffenheitsanalysen, Vorstandsvorlagen, Rechtsgutachten, Compliance-Berichte, Eskalationen und dokumentierte Kontrollentscheidungen sollten revisionssicher aufbewahrt werden.

3. Vertretenmüssen und Verschulden durch angemessene Compliance-Organisation minimieren.
Eine Haftung setzt regelmäßig eine Pflichtverletzung sowie – abhängig von der jeweiligen Anspruchsgrundlage – Vertretenmüssen bzw. Verschulden voraus. Geschäftsleitung und Compliance sollten deshalb dokumentieren, welche Maßnahmen nach Art, Größe und Risikoprofil des Unternehmens objektiv erforderlich und zumutbar waren. Für den IAA-E betrifft dies insbesondere Kontrollen zu Unionsursprung, CO₂-Daten, Eigenerklärungen, Förderfähigkeit und FDI-Transaktionen. Die vorgesehenen Beschaffungsregelungen enthalten konkrete Quoten sowie Ausnahmetatbestände und verlangen entsprechende Nachweisfähigkeit.

4. Klare Delegation – aber keine vollständige Enthaftung durch Delegation.
Operative IAA-E -Aufgaben können auf Legal, Compliance, Einkauf, Customs, Sustainability oder M&A übertragen werden. Eine wirksame Delegation setzt jedoch eine hinreichend klare Aufgabenbeschreibung, fachlich geeignete Verantwortliche, ausreichende Ressourcen und Informationsrechte voraus. Die Geschäftsleitung kann sich durch Delegation regelmäßig nicht vollständig ihrer Organisations- und Überwachungsverantwortung entziehen. Für eine mögliche Enthaftung ist daher zu dokumentieren, wer welche Pflicht übernommen hat, mit welchen Kompetenzen und nach welchem Kontrollrhythmus.

5. Kontroll- und Überwachungssystem als Gegenbeweis zu Organisationsverschulden.
Zur Reduzierung des Risikos eines Organisations- oder Überwachungsverschuldens sollten risikoadäquate Kontrollen implementiert werden. Hierzu gehören insbesondere Vier-Augen-Freigaben, Stichproben, regelmäßige Compliance-Reports, Eskalationsschwellen und anlassbezogene Sonderprüfungen. Dies ist auch vor dem Hintergrund von § 130 OWiG relevant, soweit künftig sanktionsbewehrte betriebsbezogene Pflichten betroffen sind. Eine dokumentierte angemessene Aufsichtsorganisation kann wesentlich dafür sein, den Vorwurf fahrlässig unterlassener Aufsichtsmaßnahmen abzuwehren.

6. Evidenzmanagement für Herkunfts- und CO₂-Erklärungen.
Besondere Bedeutung kommt der Nachweisführung zu. Lieferantenangaben sollten nicht lediglich übernommen, sondern entsprechend ihrer Risikorelevanz plausibilisiert und dokumentiert werden. Für relevante Produktgruppen sieht der Entwurf kombinierte Low-Carbon- und Herkunftsvorgaben vor. Lieferantenverträge sollten daher Informations-, Aktualisierungs-, Audit-, Gewährleistungs- und gegebenenfalls Freistellungsklauseln enthalten. Ziel ist es, bei einer späteren Falschangabe nachweisen zu können, dass die verantwortlichen Stellen nicht vorsätzlich oder fahrlässig gehandelt haben.

7. Dokumentierter Freigabeprozess für behördliche Erklärungen.
Regulatorisch relevante Eigenerklärungen, FDI-Notifikationen und Förderanträge sollten einer formalisierten Legal-/Compliance-Freigabe unterliegen. Dies dient sowohl der Fehlervermeidung als auch der späteren Darlegung fehlenden Verschuldens. Besonders relevant ist dies, weil der IAA-Entwurf bei ausländischen Investitionen besondere Melde-, Genehmigungs- und Monitoringstrukturen vorsieht.

8. Plausibilisierung statt blindem Vertrauen auf Fachabteilungen oder externe Berater.
Die Einschaltung interner Experten oder externer Rechtsberater kann haftungsmindernd wirken, führt aber nicht automatisch zur Enthaftung. Bei rechtlich oder wirtschaftlich wesentlichen Entscheidungen sollte dokumentiert werden, dass die Beratung von fachlich geeigneten Personen erfolgte, der Sachverhalt vollständig offengelegt wurde und die Empfehlung aus Sicht der Geschäftsleitung plausibel war. Für unternehmerische Entscheidungen kann dies zugleich für die Voraussetzungen der Business Judgment Rule nach § 93 Abs. 1 Satz 2 AktG bedeutsam sein. Die Business Judgment Rule schützt allerdings grundsätzlich unternehmerische Ermessensentscheidungen, nicht die bewusste Nichtbeachtung eindeutig bindender Rechtspflichten.

9. Eskalations- und Remediation-Prozess bei Compliance-Abweichungen.
Erkannte Verstöße oder Zweifel an Herkunfts-, CO₂-, Förder- oder Investitionsangaben müssen unverzüglich bewertet und eskaliert werden. Ein dokumentierter Remediation-Prozess kann für die Verschuldensbewertung entscheidend sein. Unterlassene Reaktion trotz Kenntnis oder konkreter Verdachtsmomente erhöht dagegen das Risiko eines Vorsatz- oder Fahrlässigkeitsvorwurfs.

10. Regelmäßiges Reporting an die Geschäftsleitung.
Die Geschäftsleitung sollte sich in risikoadäquaten Abständen über IAA-E-Betroffenheit und Vorbereitungsmaßnahmen berichten lassen. Für wesentliche Risiken empfiehlt sich eine dokumentierte Befassung des zuständigen Geschäftsleitungsorgans. Damit kann später nachgewiesen werden, dass die Geschäftsleitung ihrer Informations- und Überwachungspflicht tatsächlich nachgekommen ist und nicht lediglich formal ein Compliance-System eingerichtet hat.

Haftungsrechtliche Leitlinie

Für die juristische Beratung und Compliance-Praxis sollte die Zielsetzung daher nicht als absolute „Enthaftung“ verstanden werden. Eine solche lässt sich organisatorisch nicht garantieren. Entscheidend ist vielmehr, Voraussetzungen für den Entlastungsbeweis zu schaffen und den Vorwurf einer schuldhaften Pflichtverletzung bzw. des Vertretenmüssens zu entkräften.

Die maßgebliche Haftungslogik lautet:

regulatorische Pflicht → Organisationspflicht der Geschäftsleitung → angemessene Delegation und Kontrolle → dokumentierte Entscheidungsgrundlage → Nachweis ordnungsgemäßen Handelns → Reduzierung des Verschuldens- und Haftungsrisikos.

Für Vorstände ist dabei insbesondere die Beweislastregel des § 93 Abs. 2 Satz 2 AktG von erheblicher praktischer Bedeutung. Für Geschäftsführer einer GmbH ist die Haftung nach § 43 GmbHG gesondert anhand der dortigen Pflichten- und Verschuldensmaßstäbe sowie der hierzu entwickelten Rechtsprechung zu beurteilen. Für Compliance Officer gilt: Eine persönliche Haftung folgt nicht allein aus der Funktionsbezeichnung; entscheidend sind konkrete Aufgabenübertragung, eigene Pflichtverletzung, Verantwortungsbereich, Kausalität und Verschulden.

S+P Editorial Team

VI. Quellenverzeichnis

1.) Europäisches Recht / Gesetzgebungsvorschläge

Europäische Kommission: Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Schaffung eines Rahmens von Maßnahmen zur Beschleunigung industrieller Kapazitäten und der Dekarbonisierung in strategischen Sektoren sowie zur Änderung der Verordnungen (EU) 2018/1724, (EU) 2024/1735 und (EU) 2024/3110 (Industrial Accelerator Act), COM(2026) 100 final vom 04.03.2026, 2026/0068(COD):
EUR-Lex – COM(2026) 100 final, abgerufen am 02.09.2026.

Europäische Kommission: Anhänge 1 bis 4 zum Vorschlag für eine Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates zur Schaffung eines Rahmens von Maßnahmen zur Beschleunigung industrieller Kapazitäten und der Dekarbonisierung in strategischen Sektoren sowie zur Änderung der Verordnungen (EU) 2018/1724, (EU) 2024/1735 und (EU) 2024/3110, COM(2026) 100 final vom 04.03.2026:
Europäische Kommission – COM(2026) 100 und Anhänge, abgerufen am 02.09.2026.

2.) Berichte und Folgenabschätzungen der Europäischen Kommission

Europäische Kommission: Commission Staff Working Document – Subsidiarity Grid, SWD(2026) 70 final vom 04.03.2026, Begleitdokument zu COM(2026) 100 final:
EUR-Lex – SWD(2026) 70 final, abgerufen am 02.09.2026.

Europäische Kommission: Commission Staff Working Document – Impact Assessment Report, SWD(2026) 71 final vom 04.03.2026, Begleitdokument zu COM(2026) 100 final:
EUR-Lex – SWD(2026) 71 final, abgerufen am 02.09.2026.

Europäische Kommission: Commission Staff Working Document – Executive Summary of the Impact Assessment, SWD(2026) 72 final vom 04.03.2026, Begleitdokument zu COM(2026) 100 final: EUR-Lex – SWD(2026) 72 final, abgerufen am 02.09.2026.

3.) Informations- und Sekundärmaterial der Europäischen Union

Europäische Kommission: The Industrial Accelerator Act – Growing EU Industry, Securing Jobs for the Future, Factsheet, Publications Office of the European Union, Luxemburg 2026, ISBN 978-92-68-37747-5, DOI 10.2873/9404284:
Europäische Kommission – Industrial Accelerator Act Factsheet (PDF), abgerufen am 02.09.2026.

Europäische Kommission, Generaldirektion Binnenmarkt, Industrie, Unternehmertum und KMU: Industrial Accelerator Act – Dokumentationsseite mit Verordnungsvorschlag, Anhängen, Folgenabschätzung und Factsheet, veröffentlicht am 04.03.2026:
Europäische Kommission – Industrial Accelerator Act, abgerufen am 02.09.2026.