KAMaRisk-Novelle 2026

I. Warum Du den Text lesen solltest

Die KAMaRisk-Novelle 2026 verschärft die persönliche Haftung des C-Levels massiv. Nach §§ 28, 29, 29a KAGB i.V.m. Art. 42 AIFM-VO drohen immense Haftungsrisiken bei Missachtung der Funktionstrennung, mangelhafter Limitüberwachung oder unzureichendem Durchgriff auf Zweckgesellschaften. Compliance muss Organisationsrichtlinien zwingend innerhalb von 9 Monaten rechtssicher anpassen.

II. Zentrale Fristen und Reaktionszeiten

1. Die harte Umsetzungsfrist (9-Monats-Frist)

Die neuen Anforderungen müssen exakt neun Monate nach Veröffentlichung der finalen Fassung auf der BaFin-Website umgesetzt sein. Es gibt keine Schonfrist. Der Abschlussprüfer ist verpflichtet, die Umsetzungsschritte in der nächsten Abschlussprüfung zu prüfen.

2. Der dreiphasige Praxis-Fahrplan

Phase 1 – Sofort (Monat 1–2): Bestandsaufnahme der Kreditvergabestrukturen, Berechnung der 150-%-Quote bei Gesellschafterdarlehen, Gap-Analyse der Richtlinien
Phase 2 – Vorbereitung (Monat 3–5): Konzeptionelle Ausgestaltung von Covenant-, Limit- und Prolongationsverfahren, vertragliche Einbindung von Zweckgesellschaften
Phase 3 – Nach finaler Fassung (Monat 6–9): IT-Anpassung, Systemtests und finale Abnahme vor Abschlussprüfung

3. Fortlaufende Fristen (Dauerpflichten)

Mindestens jährlich: Überprüfung und Aktualisierung aller Strategien und Prozesse zur Bewertung des Kreditrisikos
Mindestens jährlich: Bonitäts- und Adressenausfallrisiko-Beurteilung für bestehende Engagements
Unverzüglich: Berichtspflicht an Aufsichtsrat bei besonders schwerwiegenden Mängeln (Interne Revision)

III. Pflichtenkataschwerpunkte für C-Level und Compliance

1. Pflichten für das C-Level (Geschäftsleitung)

Strategische Entscheidung zum Zwei-Voten-Prozess: Erhalt oder risikogerechter Abbau
Garantie der Unabhängigkeit: Risikocontrolling muss funktionell und hierarchisch vom Fondsmanagement getrennt bleiben (Art. 42 AIFM-VO, § 29 KAGB)
Durchgriff auf Sonderstrukturen: Verträge und Governance so gestalten, dass Kreditvergabezweckgesellschaften alle KAMaRisk-Vorgaben erfüllen
Unverzügliche Berichtspflicht: Aufsichtsrat bei besonders schwerwiegenden Mängeln informieren

2. Pflichten für Compliance & Risikomanagement

Gap-Analyse & SfO-Update: Organisationsrichtlinien, Kredithandbuch und Revisionsordnung vollständig anpassen
Quoten-Monitoring: Nominalwerte je AIF erheben, 150-%-Grenze überwachen, Frühwarnsystem bei 130% aufsetzen
Limit- und Covenant-Verfahren: Schriftliche Prozesse für Limitüberschreitungen und Prolongationen
ESG- und IKT-Integration: Nachhaltigkeits- und IT-Risiken als verbindliche Risikotreiber im Risikokonzept verankern
Plausibilisierungspflichten: Bei indirekter Kreditvergabe die Partner-Bonitätsprüfungen aktiv validieren
Revisions-Cooling-off: 12-Monats-Verbot für Revisionsmitarbeiter bei operativ begleiteten Prozessen etablieren

IV. Problemfelder und direkt drohende Haftungsnormen 2026

1. Haftungsrisiken für C-Level

a) Durchgriffshaftung bei Fehlverhalten von Zweckgesellschaften (SPVs)
Die KVG trägt volle Verantwortung für alle KAMaRisk-Vorgaben ihrer beherrschten SPVs. Bei Mängeln in deren Kreditbearbeitung oder Risikoeinstufung droht direkte persönliche Haftung des C-Level wegen Verletzung von Organisations- und Überwachungspflichten (§ 28, § 29a KAGB).

b) Persönliche Haftung bei Fehlgeschlagener Funktionstrennung
Fehlende Unabhängigkeit des Risikocontrollings führt zu unentdeckten Risikokonzentrationen. Geschäftsführer haften persönlich im Innenverhältnis wegen Pflichtverletzung (§ 43 GmbHG / § 93 AktG).

c) Organisationsverschulden bei Quotenüberschreitungen
Wird die 150-%-Grenze bei Gesellschafterdarlehen ohne vollständiges Kreditrisikomanagement überschritten, drohen Schadensersatzklagen von Investoren wegen Verletzung gesetzlicher Anlage- und Risikogrenzen.

d) Ad-hoc-Haftung bei verzögerter Mängelberichterstattung
Verzögerung der unverzüglichen Aufsichtsrats-Mitteilung führt zur vollständigen Haftung des C-Level für entstehende finanzielle und reputatorische Schäden.

2. Haftungsrisiken für Compliance/Risikomanagement

a) Haftung wegen unzureichender Plausibilisierung
Bei drittinitiierten Geschäften: Blinde Übernahme von Drittdaten führt zu Haftungsrisiko wegen mangelhafter Kontrollprozesse.

b) Sonderhaftung gegenüber Abschlussprüfer
Fehlende schriftliche Verfahren für Limitüberschreitungen bis zum Prüfungsstichtag führen zur Einschränkung des Prüfungsvermerks oder formalen BaFin-Rüge.

c) Revisions-Haftungsfalle beim Cooling-off
Missachtung des 12-Monats-Verbots für Revisionsmitarbeiter führt zur Ungültigkeit des Revisionsberichts.

3. Allgemeine regulatorische Sanktionen (BaFin)

Geldbußen wegen Ordnungswidrigkeiten
Leverage-Beschränkungen oder Kreditvergabeverbot für einzelne Fonds
Reputationsschaden durch Veröffentlichung auf BaFin-Website

V. Umsetzungsfahrplan (C-Level & Compliance)

Phase 1: Start & Bestandsaufnahme (Monat 1–2)

1.1 Kredit-Inventur & GAP-Analyse: Erfassung aller Kreditstrukturen und Delta-Abgleich mit BaFin-Vorgaben
1.2 Quoten-Dashboard: Messverfahren für 150-%-Grenze mit Frühwarnschwelle bei 130%
1.3 Projektfreigabe & AR-Briefing: Budget-Freigabe und Aufsichtsrats-Unterrichtung über neue Haftungsrisiken
1.4 Fristen-Commitment: Verbindliche Ausrichtung auf 9-Monats-Fenster

Phase 2: Konzeption & Design (Monat 3–5)

2.1 Marktfolge-Entscheidung: Strategischer Beschluss über Zwei-Voten-Prozesse
2.2 SfO-Update & Kompetenzordnung: Neue Handbuch-Regeln für Limits und Covenants
2.3 SPV-Verträge: Durchsetzung erweiterter Prüf- und Kontrollrechte
2.4 Revisions-Sperre: Verankerung des 12-monatigen Prüfungsverbots

Phase 3: Rollout & Audit-Vorbereitung (Monat 6–9)

3.1 ESG- & IT-Modellanpassung: Integration von Nachhaltigkeitsrisiken in Scoring-Modelle
3.2 DORA-Schnittstellen: Formelle Trennung von IKT-Drittparteienrisiken
3.3 System-Go-Live & Schulung: Abnahme und Fachschulungen
3.4 Audit-Ready: Strukturierte Aufbereitung aller Testprotokolle und SfO-Änderungen

VI. Fazit

Die KAMaRisk-Novelle 2026 zwingt C-Level und Compliance zu sofortigem Handeln. Die schärfere Regulierung von Krediten, ESG-Integration und der SPV-Durchgriff verlangen eine grundlegende Überarbeitung der Prozesse. Angesichts der harten 9-Monats-Frist und der direkten Abschlussprüfer-Kontrolle müssen strategische Entscheidungen und operative Anpassungen jetzt unverzüglich und nahtlos ineinandergreifen.

VII. Quellenverzeichnis

Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin), Konsultation 06/2026: KAMaRisk – Änderungsübersicht/Konsultationsfassung vom 12.06.2026:

https://www.bafin.de/…, abgerufen am 19.06.2026